Comité : désigne le comité éthique du Groupe.
Destinataire : désigne toute personne ou service en charge du traitement du Signalement.
Donnée personnelle : désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable. Cette identification peut être directe ou indirecte, sur tout support, notamment par référence à un identifiant, tel qu’un nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne, une photo, ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité physique, physiologique, génétique, psychique, économique, culturelle ou sociale.
Dispositif : désigne le dispositif d’alerte éthique.
Groupe : désigne la société Iliad SA et l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce.
Fournisseur : désigne l’ensemble des tiers et parties prenantes avec lesquels le Groupe entre ou envisage d’entrer en relation d’affaires.
Lanceur d’alerte : personne physique qui signale ou divulgue, sans contrepartie financière directe et de bonne foi, des informations portant sur un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l'intérêt général, une violation ou une tentative de dissimulation d'une violation d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, du droit de l'Union européenne, de la loi ou du règlement.
Bonne foi : désigne le comportement d'un Signalant qui, effectue un Signalement par bonne intention et honnêteté, agissant consciemment et sans atteindre aux droits d'autrui.
Collaborateur : désigne l’ensemble du personnel, des salariés et collaborateurs du Groupe Iliad, dont :
La loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 8 décembre 2016, dite « Sapin 2 », impose aux sociétés, aux articles 6 et suivants, la mise en œuvre d’un dispositif d’alerte éthique, permettant le recueil des signalements éthiques émanant d’employés et collaborateurs du Groupe. La loi Sapin 2 prévoit également, en son article 17, l’obligation pour les entreprises de prévoir un dispositif d’alerte anticorruption.
Le Décret du 19 avril 2017 précise les modalités de la procédure de recueil de signalement du dispositif d’alerte éthique et les dispositions qui doivent être mises en place par les sociétés entrant dans le champ d’application des articles 8 et suivants de la loi Sapin 2.
Ces textes ont été modifiés par les lois du 21 mars 2022, visant à renforcer le dispositif de protection des lanceurs d’alerte conçu par la loi Sapin II et à transposer la directive 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union européenne.
Par ailleurs, la loi « Devoir de Vigilance » du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, impose aux sociétés de prévoir un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements d’existence ou de réalisation des risques concernant ses sous-traitants et fournisseurs.
Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un Dispositif d’alerte éthique, qui permet d’une part de protéger l’auteur du Signalement, agissant de bonne foi et de manière non abusive, d’autre part de prendre connaissance de tout manquement à l’éthique ou à la probité et de limiter l’exposition du Groupe aux risques y afférents.
Les Signalements effectués dans le cadre de l’alerte éthique permettent de porter à la connaissance du Groupe des informations portant sur des faits avérés ou susceptibles de constituer :
un manquement au Code éthique et à toute politique du Groupe.Les signalements peuvent notamment décrire une situation non-conforme ayant trait aux domaines suivants :
Les signalements concernent tant des manquements résultant des activités du Groupe, que des activités de ses Sous-traitants ou fournisseurs.
Le Dispositif peut être utilisé par tout Collaborateur du Groupe.
Ce droit d’alerte est également ouvert aux Sous-traitants et aux collaborateurs extérieurs ou occasionnels du Groupe, comme par exemple le personnel intérimaire, les stagiaires, le personnel d’un Sous-traitant ou d’un Fournisseur.
Le Dispositif s’applique indistinctement et uniformément à l’ensemble des entités françaises du Groupe. Il est décliné sur l’ensemble des territoires où le Groupe est présent et le cas échéant adapté et complété en fonction des spécificités locales.
Utiliser le Dispositif permet de renforcer la démarche éthique mise en place par le Groupe, et l’aider à détecter tout manquement à la probité et à sanctionner les comportements illicites.
L’utilisation du Dispositif est cependant facultative et aucun Collaborateur ne pourra faire l’objet de sanctions disciplinaires pour ne pas l’avoir utilisé.
Tout Collaborateur du Groupe, interne ou externe, peut effectuer un Signalement lorsqu’il a eu connaissance d’informations relatives à des conduites, des situations ou des instructions contraires aux sujets entrant dans le champ d’application du Dispositif.
Lorsque les informations n'ont pas été obtenues dans le cadre de ses activités professionnelles, le lanceur d'alerte doit en avoir eu connaissance personnellement.
Le Signalant doit exposer les faits et informations, objets de son Signalement, de façon précise et objective. Le Signalant indique notamment, si possible, les dates, l’entité et les noms des personnes concernées.
Les formulations utilisées pour décrire la nature des faits signalés font apparaître leur caractère présumé.
Les faits et informations signalés doivent avoir un rapport direct avec le champ d’application du Dispositif. Dans le cas contraire, les faits et signalements ne seront pas pris en compte lors de l’analyse du Signalement.
Le Signalant fournit les éléments de preuve, quels que soient leur forme ou leur support, de nature à étayer le Signalement, lorsqu’il dispose de tels éléments. Ces éléments de preuve sont communiqués au moment du Signalement et le cas échéant dans le cadre d’échanges ultérieurs avec les personnes en charge des investigations.
Le Signalement doit être effectué de manière responsable, de bonne foi, non diffamatoire, non abusive et sans contrepartie financière directe. Les faits et informations transmis doivent être sérieux et non mensongers.
Lorsque le Signalant détient une information relative à un manquement à la probité, il est possible à tout moment de signaler les faits problématiques à son supérieur hiérarchique au cours d’une réunion privée.
Si le Signalement ne peut pas être révélé au responsable hiérarchique direct, pour quelque raison que ce soit, le Signalant peut s’adresser à un responsable plus haut placé dans son domaine d'activité.
Le Signalant peut adresser un Signalement par oral à la Direction conformité. Ce Signalement peut s’effectuer :
Si le Signalant l’accepte, une visioconférence ou une rencontre physique avec la Direction conformité est organisée au plus tard vingt jours ouvrés après réception du Signalement.
Lorsque le Signalement est reçu par le Service éthique et conformité, une étude de recevabilité est menée.
Dans le cadre de cet examen préliminaire du Signalement, le Service éthique et conformité s’assure que le Signalant a agi dans le champ d’application du Dispositif et en conformité avec celui-ci. Une première étude des faits et informations apportés par le Signalant est également réalisée, afin de vérifier qu’ils sont objectifs et de nature à étayer le Signalement.
Si la pertinence des informations apportées paraît insuffisante, le Service éthique et conformité pourra demander au Signalant des éléments complémentaires.
Si le Signalement est déclaré irrecevable, le dossier est clôturé pour irrecevabilité et les informations collectées sont détruites ou archivées immédiatement.
Si l’alerte est recevable, une enquête interne peut être menée afin de vérifier le bien-fondé des faits.
Le Comité éthique du Groupe Iliad est un Comité de la Direction Générale. Il peut être constitué notamment des Directions Ressources Humaines, Finance et Juridique, ou encore de toute personne dont l’expertise est utile au traitement d’un Signalement, conviée sur décision du Comité éthique ou sur proposition du Service éthique et conformité. Le Comité pourra accueillir, en fonction de la technicité du Signalement, d’autres fonctions, supports ou opérationnelles, qui seront soumises aux mêmes conditions de respect de confidentialité que les membres permanents.
Pour prévenir tout conflit d’intérêts, aucun membre du Comité ne peut participer à une délibération portant sur un Signalement dans lequel il est impliqué personnellement, impliquant une situation de concurrence professionnelle, ou sur des faits impliquant une personne sous sa responsabilité directe ou indirecte.
Le Comité assure le traitement des Signalements.
L’objet des délibérations et le résultat des votes sont retranscrits aux procès-verbaux du Comité.
Le Comité éthique commande et effectue toutes les investigations nécessaires pour étudier le bien fondé du Signalement. Dans ce cadre le Comité peut également mandater, s’il le juge nécessaire, tout prestataire extérieur, lequel devra respecter les prescriptions les plus strictes en matière de confidentialité.
Le Comité pourra également entendre le Signalant, la ou les personnes visées par le Signalement, ainsi que toute partie impliquée dans l’investigation. L’investigation est effectuée dans le respect du principe du contradictoire et du droit du travail.
Le Comité Ethique statue sur les suites à donner au Signalement sur la base des informations apportées par le Signalant, des éléments de preuve portés à sa connaissance et des comptes rendus de ses investigations.
Le Signalant reçoit, dans un délai raisonnable n’excédant pas trois mois à compter de l’accusé de réception du signalement, des informations sur les mesures envisagées ou prises pour évaluer l’exactitude des allégations ainsi que sur les motifs de ces dernières.
A la suite de l’investigation, le Signalement pourra être classé sans suite ou donner lieu à des mesures de remédiation et aboutir à des procédures disciplinaires ou judiciaires à l’encontre des personnes mises en cause.
Le Signalant, ainsi que toute personne visée par le Signalement, sera informé de la conclusion du traitement de l’alerte dans un délai raisonnable suivant la fin de l’investigation et la mise en œuvre des éventuelles mesures, disciplinaires ou autres, qui en ont résulté.
Si le Signalement est classé sans suite les informations collectées sont détruites ou archivées immédiatement.
Le statut de Lanceur d’alerte prévu par la réglementation applicable, accorde une protection contre toute mesure de rétorsion, représailles, mesure discriminatoire, sanction ou licenciement l’égard du Signalant.
Ce statut est acquis dès lors que le Signalement est déclaré recevable par la Direction conformité.
La protection accordée par le statut de Lanceur d’alerte est conditionnée.
Dans un premier temps, le Signalant doit avoir effectué le Signalement de bonne foi. Toute utilisation de mauvaise foi du Dispositif expose l’utilisateur à des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires. Toutefois, même si les faits rapportés se révélaient inexacts, le Signalant ne sera pas sanctionné ou poursuivi judiciairement lorsqu’il agit de bonne foi.
Le lanceur d'alerte ne pourra être inquiété ni civilement, pour les préjudices que son signalement de bonne foi aura causés, ni pénalement, dès lors que cette divulgation est nécessaire et proportionnée à la sauvegarde des intérêts en cause, qu'elle intervient dans le respect des conditions de Signalement définies par la loi et que la personne répond aux critères de définition du Lanceur d'alerte.
De plus, les informations divulguées ne doivent pas concerner le secret défense, le secret d’Etat, le secret des délibérations judiciaires, le secret de l’enquête, le secret de l’instruction judiciaire, le secret de sécurité nationale, le secret médical et le secret des relations avocat-client.
Le Signalement doit être nécessaire et proportionné à la sauvegarde des intérêts en cause.
Cette protection s’applique également aux :
Enfin, les faits signalés ne doivent pas avoir été rendus publics.
Si ces conditions ne sont pas satisfaites le Signalant ne bénéficie pas du statut protecteur de Lanceur d’alerte. Cependant, même en l’absence du statut de Lanceur d’alerte, un Signalement effectué de bonne foi ne donne en aucun cas lieu à des mesures répressives.
Le Dispositif protège les Lanceurs d’alerte contre toute mesure assimilable à des représailles au sein du Groupe. Aucun Collaborateur ayant effectué un Signalement conforme au Dispositif ne pourra être licencié, sanctionné ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire en raison de son Signalement.
Le Lanceur d’alerte est exonéré de sa responsabilité civile et pénalement irresponsable, dès lors que le Signalement est nécessaire et proportionné à la sauvegarde des intérêts en cause et qu’il intervient dans le respect de la procédure de Signalement.
Le Dispositif est conforme à la réglementation relative à la protection des données personnelles.
Avant toute utilisation du Dispositif, le Signalant doit prendre connaissance de la Politique de confidentialité décrivant les modalités de traitement des données personnelles.
Le Dispositif assure une stricte confidentialité au Signalant, à toute personne visée par le Signalement, ainsi qu’à toute partie impliquée dans la procédure.
La confidentialité s’applique tant à l’identité des personnes citées ci-dessus qu’à toutes les informations recueillies par les destinataires de l’alerte.
La personne faisant l’objet d’un Signalement ne peut en aucun cas obtenir communication des informations concernant l’identité du Signalant.
Toute personne visée par un Signalement est informée par le Destinataire de données personnelles collectées la concernant dès leur enregistrement.
Lorsque des mesures conservatoires sont nécessaires, notamment pour prévenir la destruction de preuves relatives à l’alerte, l’information de la personne visée par le Signalement intervient après l’adoption de ces mesures.
Les Données personnelles sont traitées uniquement par les Destinataires, spécialement chargées de la gestion du Dispositif, et dûment habilités.
Le Dispositif prévoit que le traitement des Données personnelles soit effectué par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, afin d’apporter les conditions de sécurité informatique les plus élevées.
De plus, le Groupe s’engage à ne collecter et n’exploiter que des données personnelles adéquates, pertinentes et limitées à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées dans le cadre du Signalement, comme prévu par la Politique de confidentialité.
Les signalements ne peuvent être conservés que le temps strictement nécessaire et proportionné à leur traitement et à la protection de leurs auteurs, des personnes qu'ils visent et des tiers qu'ils mentionnent, en tenant compte des délais d'éventuelles enquêtes complémentaires. Des données relatives aux signalements peuvent toutefois être conservées au-delà de cette durée, à la condition que les personnes physiques concernées n'y soient ni identifiées, ni identifiables.
Le Dispositif prévoit un point de contact permanent avec le Service Éthique et Conformité, pour toute question relative au fonctionnement du dispositif d’alerte éthique du Groupe, à l’adresse ethique@iliad.fr.
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